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“多重买卖”合同纠纷解析与裁判观点集成
发表日期:2018/10/13 11:44:01  来源:北大法律信息网 作者丨徐忠兴  点击量:691次

本文所称“多重买卖”,是指出卖人就同一标的物分别与两个或两个以上买受人分别订立买卖合同,形成两个或两个以上的买卖合同法律关系,这两个或两个以上的合同法律关系在内容上相互重叠。在“多重买卖”情形下,只能有一个合同的买受人取得标的物的所有权。此时,其他没有达到物权变动效果的买卖合同的效力如何认定?相应的合同标的物的所有权如何确定?这涉及物权变动模式的立法规定问题。通说认为,我国现行法律关于物权变动模式采取的是债权形式主义的物权变动模式。即物权发生变动时,除了当事人之间签订债权合同之外,还需要履行登记或者交付的法定方式。

当事人之间生效的债权合同仅能引起债权变动的法律效果,只有生效的债权合同结合交付或者登记手续的办理,方能发生物权变动的法律效果。因此,债权合同的效力是独立的,是否登记或者交付可以影响物权变动的效果,但对债权合同的效力不产生影响,对债权合同效力的判断依据是《合同法》第五十二条等相关规定。本文基于上述通说,结合相关立法及判例、司法观点等,对“多重买卖”纠纷诸问题及相应裁判规则试作解析,希望对读者们有所帮助。

一、法律依据

1.《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过,2007年3月16日中华人民共和国主席令第62号公布,自2007年10月1日起施行)(节录)
第十五条 当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力。
第二十三条 动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但法律另有规定的除外。
第二十四条 船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》(2009年4月24日法释〔2009〕5号公布,自2009年5月13日起施行)(节录)
第十五条  出卖人就同一标的物订立多重买卖合同,合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形,买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权,请求追究出卖人违约责任的,人民法院应予支持。

3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2012年5月10日法释〔2012〕8号公布,自2012年7月1日起施行)(节录)
第九条  出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,买受人均要求实际履行合同的,应当按照以下情形分别处理:(一)先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的,人民法院应予支持;(二)均未受领交付,先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持;(三)均未受领交付,也未支付价款,依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持。
第十条  出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,买受人均要求实际履行合同的,应当按照以下情形分别处理:(一)先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的,人民法院应予支持;(二)均未受领交付,先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持;(三)均未受领交付,也未办理所有权转移登记手续,依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的,人民法院应予支持;(四)出卖人将标的物交付给买受人之一,又为其他买受人办理所有权转移登记,已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的,人民法院应予支持。

4.《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(2003年4月28日法释〔2003〕7号公布,自2003年6月l日起施行)(节录)
第七条  拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议,明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置,如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人,被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的,应予支持。被拆迁人请求解除拆迁补偿安置协议的,按照本解释第八条的规定处理。
第八条第(二)项  具有下列情形之一,导致商品房买卖合同目的不能实现的,无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失,并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任:商品房买卖合同订立后,出卖人又将该房屋出卖给第三人。
第九条第(三)项  出卖人订立商品房买卖合同时,具有下列情形之一,导致合同无效或者被撤销、解除的,买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失,并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任:故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。
第十条  买受人以出卖人与第三人恶意串通,另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用,导致其无法取得房屋为由,请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的,应予支持。

5.《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2005年6月18日法释〔2005〕5号公布,自2005年8月1日起施行)(节录)
第十条 土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同,在转让合同有效的情况下,受让方均要求履行合同的,按照以下情形分别处理:(一)已经办理土地使用权变更登记手续的受让方,请求转让方履行交付土地等合同义务的,应予支持; (二)均未办理土地使用权变更登记手续,已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的,应予支持;(三)均未办理土地使用权变更登记手续,又未合法占有投资开发土地,先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的,应予支持;(四)合同均未履行,依法成立在先的合同受让方请求履行合同的,应予支持。未能取得土地使用权的受让方请求解除合同、赔偿损失的,按照《中华人民共和国合同法》的有关规定处理。

6.《最高人民法院关于审理房屋登记案件若干问题的规定》(2010年11月5日法释〔2010〕15号公布,自2010年11月18日起施行)(节录)
第五条  同一房屋多次转移登记,原房屋权利人、原利害关系人对首次转移登记行为提起行政诉讼的,人民法院应当依法受理。原房屋权利人、原利害关系人对首次转移登记行为及后续转移登记行为一并提起行政诉讼的,人民法院应当依法受理;人民法院判决驳回原告就在先转移登记行为提出的诉讼请求,或者因保护善意第三人确认在先房屋登记行为违法的,应当裁定驳回原告对后续转移登记行为的起诉。原房屋权利人、原利害关系人未就首次转移登记行为提起行政诉讼,对后续转移登记行为提起行政诉讼的,人民法院不予受理。
第十一条第三款  被诉房屋登记行为违法,但判决撤销将给公共利益造成重大损失或者房屋已为第三人善意取得的,判决确认被诉行为违法,不撤销登记行为。

7.《最高人民法院办公厅关于印发〈全国民事审判工作会议纪要〉的通知》(2011年10月9日法办〔2011〕442号印发,自印发之日起施行)(节录)
二、关于房地产纠纷案件:关于一房数卖的合同履行问题
在审理一房数卖案件纠纷时,如果数份合同均为有效且各买受人均要求履行合同,一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位。而已办理登记的买受人,其权利不能优先于已经合法占有该房屋的买受人;变更登记、合法占有发生在预告登记有效期内的,登记权利人或占有人的权利不能对抗预告登记权利人。对于买卖合同的成立时间,应综合合同在主管机关的备案时间、合同载明的签订时间以及其他证据证明的合同签订时间等因素进行确定。

8.《最高人民法院关于印发〈第八次全国法院民事商事审判工作会议(民事部分)纪要〉的通知》(2016年11月21日法〔2016〕399号公布,自公布之日起施行)(节录)
审理一房数卖纠纷案件时,如果数份合同均有效且买受人均要求履行合同的,一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及合同履行情况、买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位。但恶意办理登记的买受人,其权利不能优先于已经合法占有该房屋的买受人。对买卖合同的成立时间,应综合主管机关备案时间、合同载明的签订时间以及其他证据确定。

二、参考案例

1.房屋买受人的所有权与房屋占有人的权益相冲突时的处理程序
——连成贤与臧树林排除妨害纠纷案(上海市第一中级人民法院〔2014〕沪一中民二〔民〕终字第433号民事判决)

裁判要旨:买受人取得所购房屋的产权而未实际占有房屋的,如果该房屋已被他人有权占有,买受人要求占有人迁出房屋的,人民法院不予支持,买受人应当以房屋出卖人为被告提起债权给付之诉,要求出卖人交付房屋或者承担相应的违约责任。

适用解析:《合同法》第一百三十五条规定:“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证,并转移标的物所有权的义务。”据此,房屋买卖合同签订后,出卖人应当向买受人履行交付房屋实物及转移房屋所有权的双重义务。在买受人已经取得房屋所有权而未实际占有房屋的情况下,如果该房屋已被他人占有,买受人仅仅基于物权请求权要求占有人迁出房屋的,人民法院应当慎重审查。如果该占有人对房屋的占有具有合法性、正当性,属于有权占有的,买受人对该房屋的权利应当通过房屋买卖合同的履行来实现,故买受人要求占有人迁出房屋的,人民法院不应支持。此时,买受人应当以房屋买卖合同的出卖人为被告提起债权给付之诉,要求出卖人履行交付房屋的义务,也可以在房屋客观上无法交付的情况下,要求出卖人承担相应的违约责任。

案例索引:载最高人民法院办公厅主办:《中华人民共和国最高人民法院公报》2015年第10期(总第228期);另载江必新、何东宁等著:《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用•物权卷》,中国法制出版社2016年版,第67—77页。

2.因委托代理机构的原因导致一房二卖时出卖人能否免除惩罚性赔偿责任
——湖北金华实业有限公司与苏金水、武汉皓羽地产顾问有限公司商品房销售合同纠纷案(最高人民法院〔2012〕民抗字第24号民事判决)

裁判要旨:房地产开发企业委托代理机构销售商品房,因委托代理机构未告知其特定房屋已经售出而导致一房二卖的,无法取得房屋的原买受人可以请求解除合同、要求房地产开发企业承担惩罚性赔偿责任,房地产开发企业以其无恶意违约为由主张免除其惩罚性赔偿责任的,人民法院不予支持。

适用解析:根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条第(二)项的规定,商品房买卖合同订立后,出卖人又将该房屋出卖给第三人,导致商品房买卖合同目的不能实现的,无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失,并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。可见,只要出卖人在商品房买卖合同订立后事实上存在又将该房屋出卖给第三人的行为,无法取得房屋的买受人即可请求解除合同、要求出卖人承担惩罚性赔偿责任,且上述规定中并不存在此种赔偿责任的适用以出卖人具有恶意违约故意为前提的规定。在房地产开发企业委托代理机构销售其开发的商品房的情况下,因委托代理机构未告知房地产开发企业特定房屋已经售出,导致房地产开发企业将已售出的房屋又出卖给第三人的,属于其选择和监督委托代理人的经营风险。房地产开发企业不得将该经营风险转嫁给购房者,房地产开发企业以此为由主张《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条规定的惩罚性赔偿应予免除的请求,人民法院不予支持。

案例索引:载最高人民法院办公厅主办:《中华人民共和国最高人民法院公报》2014年第1期(总第207期)。

3.“一房二卖”的法律后果和纠纷的处理原则
——赵五保与天津市新厦房地产开发经营公司破产清算组、天津市嘉盛房屋置换有限责任公司、刘立华确认房屋所有权纠纷案(最高人民法院〔2009〕民一终字第24号民事判决)

裁判要旨:出卖人就同一房屋订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,某一买受人先行办理了房屋过户登记手续,取得了房屋产权证明的,应当认定该房屋已经发生物权变动,其他买受人只能向出卖人主张债权请求权。

适用解析:不动产物权的登记制度是不动产物权的公示方法,是指物权在发生变动时,必须将变动的事实通过一定的公示方法向社会公开,从而使第三人知道物权变动的情况,以避免第三人遭受损害并保护交易安全。基于此,不动产的物权变动应当依法进行登记才能发生法律效力;未经登记,不发生法律效力;但当事人之间转让不动产的合同,自合同成立时生效,未办理物权登记的,不影响合同效力。根据上述原则,如果出卖人就同一房屋订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,某一买受人先行办理了房屋过户登记手续,取得了房屋产权证明的,应当认定该房屋已经发生物权变动的法律后果。因其他买受人未办理房屋过户登记手续,故应当认定其只对房屋出卖人享有债权请求权,不能对抗他人已经依法取得的该房屋物权的效力。

案例索引:见贾劲松:《“一房二卖”的法律后果和纠纷的处理原则——赵五保与天津市新厦房地产开发经营公司破产清算组、天津市嘉盛房屋置换有限责任公司、刘立华确认房屋所有权纠纷上诉案》,载最高人民法院民事审判第一庭编:《民事审判指导与参考》2009年第2集(总第38集),法律出版社2009年版,第241—245页。

4.商品房多重买卖中的物权与债权的效力
——黄静与厦门联宏房地产开发有限公司、姜淑琴、厦门中兴房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷案(福建省厦门市中级人民法院〔2005〕厦民终字第1930号民事判决)

裁判要旨:在商品房多重买卖中,当物权与债权同时存在时,物权具有优先于债权的效力,因此不能取得房屋所有权的买受人,可以根据合同的约定向开发商主张权利。

适用解析:购房人与开发商签订商品房买卖合同,办理了房屋交接手续,但未办理房屋过户登记手续,双方当事人之间仅为债权关系。其后,开发商又将该房屋出卖给他人,并经不动产登记部门登记备案,在后买受人取得房屋权属证书,该权利系依法登记并经法定公示方法,根据《物权法》第十七条的规定,房屋权属证书是权利人依法拥有房屋所有权并对房屋行使占有、使用、收益和处分权利的证明。鉴于在后买受人已取得房屋权属证书,其享有的是不动产物权。根据“一物一权主义”,当物权与债权同时存在时,物权具有优先于债权的效力。因此,在先买受人诉请确认该房屋归其所有,不符合法律规定,其可根据合同的约定向开发商另行主张权利。

案例索引:见林巧玲:《黄静诉厦门联宏房地产开发有限公司、姜淑琴、厦门中兴房地产开发有限公司商品房买卖合同案》,载最高人民法院应用法学研究所编:《人民法院案例选》2006年第2辑(总第56辑),人民法院出版社2006年版,第203—216页。

5.被拆迁人对补偿安置房屋的优先取得权
——中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部与新疆城市投资有限责任公司、新疆宏海房地产开发有限公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷案(最高人民法院〔2010〕民申字第1653号民事裁定)

裁判要旨:拆迁人将补偿安置房屋另行出卖给第三人,无论是否办理了房屋过户登记手续,被拆迁人起诉要求拆迁人与第三人向其交付该房屋的,人民法院均应予以支持。

适用解析:《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条第一款规定:“拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议,明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置,如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人,被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的,应予支持。”该条款将被拆迁人对补偿安置房屋的债权规定为一种特种债权,赋予了被拆迁人优先取得补偿安置房屋的权利,从而使这一特种债权具有了物权的优先效力,体现了法律对于被拆迁人利益的侧重保护。如果拆迁人将补偿安置房屋另行出卖给第三人,无论是否办理了房屋过户登记手续,均不能对抗被拆迁人关于优先取得补偿安置房屋的请求。因此,被拆迁人起诉要求拆迁人与第三人向其交付约定的补偿安置房屋的,人民法院应予支持。

案例索引:见朱婧、何东宁:《执行和解协议对原裁判文书未涉及或不能恢复执行的部分具有可诉性》,载最高人民法院机关刊:《人民司法·案例》2012年第8期。

6.“先卖后补”情形下被征收人是否享有优先取得权
——贵阳市城乡房地产开发公司、贵州黔能企业(集团)公司与贵州省新新建筑工程公司、杨远明等7人商品房预售、拆迁安置纠纷案(最高人民法院二审民事判决)

裁判要旨:征收人与买受人签订商品房预售合同后,征收人将该预售房屋作为补偿安置房屋与被征收人又签订补偿安置协议,而被征收人签订补偿安置协议时系善意,没有损害买受人的故意的,应当确认被征收人对该预售房屋享有优先取得权,买受人因此不能取得房屋的,可以要求征收人承担违约责任。

适用解析:征收补偿安置房屋是一种房屋转让行为,征收人与被征收人按照所有权调换形式订立征收补偿安置协议后,征收人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人的,这就发生了补偿安置房屋两次转让的行为。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条第一款规定,在此情形下,被征收人对该补偿安置房屋享有优先取得权。相反,征收人与买受人签订商品房预售合同后,征收人将该预售房屋作为补偿安置房屋与被征收人又签订补偿安置协议的,同样发生了补偿安置房屋两次转让的行为。对此,被征收人对该补偿安置房屋是否仍然享有优先取得权,目前立法尚无明确规定。在此情形下,由于房屋是在拆除被征收人的房屋的土地上建设的,被征收人有权要求征收人对其依法安置,如果房屋不用于安置被征收人,将损害被征收人的利益。因此,如果被征收人在与征收人签订补偿安置协议时系善意,没有损害预售房屋买受人的故意,则应当确认被征收人对该补偿安置房屋享有优先取得权。预售房屋的买受人因此不能取得预售房屋的,可以要求征收人承担违约责任。

案例索引:见俞宏武:《贵阳市城乡房地产开发公司、贵州黔能企业(集团)公司与贵州省新新建筑工程公司、杨远明等7人商品房预售、拆迁安置上诉案——如何区分房屋建设工程承包合同与商品房预售合同》,载唐德华主编、最高人民法院民事审判第一庭编:《民事审判指导与参考》2001年第2卷(总第6卷),法律出版社2001年版,第179—190页。

7.多份同一标的的建设用地使用权转让合同的权利义务关系的认定
——北海大西南投资股份有限公司与成都锦尚置业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷案(最高人民法院二审民事判决)

裁判要旨:基于同一建设用地使用权签订的多份转让合同,其合同主体及合同内容不完全一致的,应当根据合同的具体约定及相应的履行情况,认定当事人之间的权利义务关系及相应的法律地位。

适用解析:多个当事人为同一建设用地使用权转让前后签订了多份合同,而多份相关合同的主体及合同内容并不完全一致的,应当综合考察当事人的合同约定以及相应的履行情况,通过对相应合同约定条款的理解,探寻当事人的真实意思,并结合有关合同履行情况,综合认定该合同之债中的真正权利义务关系,并据此认定相关当事人的相应法律地位。

案例索引:见司伟:《应根据当事人的合同约定与履行情况综合认定合同之债的权利义务关系——上诉人北海大西南投资股份有限公司与被上诉人成都锦尚置业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷案》,载最高人民法院民事审判第一庭编:《民事审判指导与参考》2013年第2辑(总第54辑),人民法院出版社2013年版,第189—214页。

8.就同一出让土地使用权订立数个转让合同的处理
——湖南省湘林置业有限公司与湖南省成功开发投资有限公司土地使用权转让合同纠纷案(最高人民法院〔2009〕民再字第4号民事判决)

裁判要旨:土地使用权的转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同,均未办理土地使用权变更登记手续且未合法占有土地的,先行支付土地转让款的受让方请求转让方交付土地和办理土地使用权变更登记手续的,人民法院应予支持。

适用解析:《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条就土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同,在转让合同有效的情况下,受让方均要求履行合同的,区分四种不同的情形,分别作出了规定,其中的第(三)项规定:“均未办理土地使用权变更登记手续,又未合法占有投资开发土地,先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的,应予支持。”据此,土地使用权的转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同,均未办理土地使用权变更登记手续且未合法占有土地的,先行支付土地转让款的受让方有权要求转让方交付土地和办理土地使用权变更登记手续。

案例索引:见张华:《转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权,起诉前有批准权的人民政府同意转让的,应当认定合同有效——湖南省湘林置业有限公司与湖南省成功开发投资有限公司土地使用权转让合同纠纷案》,载江必新主编、最高人民法院审判监督庭编:《审判监督指导》2009年第4辑(总第30辑),人民法院出版社2010年版,第75—82页;另见贾劲松:《如何界定法律上或者事实上不能履行的合同的解除问题——湖南省成功开发投资有限公司与湖南省湘林置业有限公司土地使用权转让合同纠纷上诉案》,载最高人民法院民事审判第一庭编:《民事审判指导与参考》2008年第2集(总第34集),法律出版社2008年版,第151—161页。

9.土地使用权的转让是否为“一地二卖”的认定
——长春长信国际房地产开发有限公司与吉林省建筑设计院有限责任公司土地使用权转让合同纠纷案(最高人民法院〔2006〕民一终字第9号民事判决)

裁判要旨:建设用地使用权人虽然将同一宗土地分别转让给两个独立的法人单位,但其目的只是向其中一个受让人交付土地使用权,并非是为了获取双重利益,且两个受让人均明知土地使用权的实际受让人的,不属于“一物二卖”。

适用解析:建设用地使用权人与受让人签订土地使用权转让合同后,受让人为将土地使用权直接过户至另一人名下,授意建设用地使用权人与另一人另行签订土地使用权转让合同。虽然从形式上看建设用地使用权人确实将同一宗土地分别与两个独立的法人单位签订了转让合同,但“一物二卖”的本质特征是通过“一物二卖”行为,取得双倍收益,而上述当事人签订两份合同的目的并不是由建设用地使用权人分别向两个受让人交付土地使用权,而是向其中一个受让人交付土地使用权,建设用地使用权人亦未通过签订两份合同收取两笔土地使用权转让费用,且两个受让人均明知建设用地使用权人转让土地使用权的实际受让人,故不应认定为一块土地进行了两次转让,不属于“一物二卖”。

案例索引:见孙延平:《对土地使用权实际受让人及土地使用权的转让是否为“一物二卖”的认定——长春长信国际房地产开发有限公司与吉林省建筑设计院有限责任公司土地使用权转让合同纠纷上诉案》,载最高人民法院民事审判第一庭编:《民事审判指导与参考》2006年第4集(总第28集),法律出版社2007年版,第170—182页。

10.在先债权能否对抗已登记的物权
——杨丽梅与晋城市住房保障和城乡建设管理局、晋城市城区房地产开发总公司、林依健撤销房屋登记证案(山西省高级人民法院〔2012〕晋行终字第1号行政判决)

裁判要旨:当事人之间订立不动产买卖合同,但未办理不动产物权登记,出卖人嗣后又就同一不动产与第三人订立买卖合同,并依法办理了登记,即使在先的买卖合同被人民法院生效判决确认有效,也不能对抗第三人已登记的不动产所有权,在先的合同债权可通过其他途径寻求法律保护。

适用解析:《物权法》第九条第一款规定:“不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但法律另有规定的除外。”第十五条规定:“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力。”根据上述规定,当事人之间订立不动产买卖合同,未办理物权登记的,虽然不影响买卖合同的效力,但买受人并未取得不动产的所有权,即使买卖合同被人民法院生效民事判决确认有效,该不动产的所有权也不发生变动,其买受人依据买卖合同的约定享有的仅为债权。如果出卖人嗣后又就同一不动产与第三人订立买卖合同,并依法办理了登记,则应认定第三人已取得不动产的所有权。因前一买受人享有的仅为债权,而第三人享有的是物权,在两者发生冲突时,应依据物权效力优先于债权效力的基本原则,优先保护已登记的不动产所有权,即使在先的合同被生效民事判决确认有效,也不能对抗已登记的不动产所有权,在先的合同债权可通过其他途径寻求法律保护。

案例索引:见任生林、卞俊梅:《在先债权不能对抗已登记的物权》,载最高人民法院机关刊:《人民司法·案例》2012年第22期。

11.一房二卖的差价损失赔偿问题
——徐芬与刘国胜、姜宝琴买卖合同纠纷案(北京市第二中级人民法院〔2013〕二中民终字第06171号民事判决)

裁判要旨:当事人双方订立房屋买卖合同后,出卖人违反约定另行出卖房屋,买受人主张赔偿房屋转卖价格与合同约定的交易价格之间的差价损失的,人民法院应予支持。

适用解析:根据合同严守原则,只要房屋买卖合同是双方的真实意思表示,任何一方都不得拒绝履行。房屋价格变动属于商业风险,不能认为是情势变更,出卖人以此为由拒绝履行合同并另行出卖房屋的,买受人有权向出卖人主张赔偿因其违约行为或者恶意的缔约过失行为所造成的经济损失。关于违约损失的计算,关键在于买受人的可得利益损失问题。《合同法》第一百一十三条第一款规定:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

”在房屋买卖合同中,因一方违约,造成另一方订立合同的目的落空,另一方期待的合同利益无法实现。房屋买卖与其他买卖合同不同的一个特点在于,守约方如要达到合同履行后的利益状态,必然要以当前市场价购入或卖出房屋。由于房地产市场是波动的,当前的房屋市场价和订立合同时双方约定的房屋价款之间存在差价。这种差价就是守约方的期待利益损失,也是合同双方在订立合同时应该能够预见到的。因此,守约方主张赔偿该差价损失的,应予支持。确定该差价损失的赔偿范围,应当权衡违约方的收益与守约方的损失,取其高者为基准,根据可预见的经济形势发展趋势适当调整该损失的赔偿数额。基于上述,在一房二卖的情况下,如果出卖人转卖的价格高于前手合同的交易价格,则转卖价格减去前手合同的交易价格所得差价,应当作为出卖人的违约收益,对买受人进行赔偿。

案例索引:见巫国平、李俊晔:《一房二卖的差价损失赔偿》,载最高人民法院机关刊:《人民司法·案例》2014年第12期。

12.债权双重转让的效力与善意取得的适用
——上海锦策建筑材料有限公司与上海妙鼎建筑安装工程有限公司、吴玉根、郁新龙、上海申祥混凝土制品有限公司建设工程施工合同纠纷案(上海市第二中级人民法院〔2008〕沪二中民一〔民〕终字第2101号民事判决)

裁判要旨:在债权双重转让中,成立时间在先的第一次债权转让合同优于第二次债权转让合同,第二次债权转让构成无权处分,第一受让人不予追认的,第二受让人取得的实际清偿属于不当得利,依法应予返还,第二受让人以善意取得为由拒绝返还的,人民法院不予支持。

适用解析:所谓债权双重转让,是指债权人与第一受让人达成债权转让合意之后,又与第二受让人就同一债权达成转让合意。《合同法》第八十条规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。”可见,债权人转让权利的,无论是否通知了债务人,并不影响债权转让合同的效力,债权主体均发生变更,因此,在债权双重转让中,成立时间在先的第一次债权转让合同应当优于第二次债权转让合同,第一受让人取得优先权。据此,债权人和受让人就债权转让达成合意后,原债权人就已不再是权利人,其再对债权进行处分则构成无权处分。由于债权转让合同只有当事人的合意,没有交付行为,也无须登记,不具备公示性,故不能适用善意取得。在债权双重转让中,即便第二受让人取得了实际清偿,如果第一受让人对第二次转让不予追认,第二受让人则构成不当得利,需向第一受让人或清偿人履行返还义务,而不能以善意取得为由拒绝返还。即便第一次债权转让未通知债务人,由于债权转让已经完成,第二次债权转让仍构成无权处分,第二受让人获得的清偿仍属于不当得利,依法应予返还。

案例索引:见王屹东:《同一债权双重让与不适用善意取得》,载最高人民法院机关刊:《人民司法·案例》2009年第10期。 

三、司法观点

1.出卖人就同一标的物订立多重买卖合同,合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形的,应当认定数个买卖合同均为有效。

适用解析:多重买卖,亦称一物二卖,是指出卖人就同一标的物订立数个买卖合同,分别出售给数个买受人的行为。具体表现为:出卖人就某一标的物与先买受人签订买卖合同后,在实际履行合同前,就同一标的物又与后买受人签订买卖合同。我国民法通说认为,现行民事立法诸如《民法通则》、《合同法》、《物权法》,系采取债权形式主义的物权变动模式。特别是《物权法》第十五条关于“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力”的规定,明确承认物权变动的原因与结果的区分原则。因此,在我国现行民事立法的框架下,出卖人就同一标的物订立多重买卖合同,合同均不具有《合同法》第五十二条规定的无效情形的,应当认定数个买卖合同均为有效。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第160—161页;另见《加强调查研究,探索解决之道——最高人民法院民二庭庭长宋晓明就在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问》,载最高人民法院民事审判第二庭编:《民商事审判指导》2007年第1辑(总第11辑),人民法院出版社2007年版,第82页。

2.在多重买卖场合,出卖人与后买受人恶意串通损害先买受人等第三人权益的,应当认定出卖人与后买受人订立的买卖合同无效。

适用解析:《合同法》第五十二条第一款第(二)项规定,恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条规定:“买受人以出卖人与第三人恶意串通,另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用,导致其无法取得房屋为由,请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的,应予支持。”根据上述规定,在多重买卖场合,如果有证据证明后买受人恶意劝诱出卖人违约而与自己缔约,损害先买受人等第三人权益的,先买受人可以依据前述《合同法》等的规定,请求人民法院认定后买卖合同无效。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第167页。

3.出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,买受人均未受领交付,且有的买受人已支付价款,有的买受人尚未支付价款,或者买受人先后均已支付价款,先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持。

适用解析:根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第(二)项的规定,出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,买受人均要求实际履行合同的,如果买受人均未受领交付,则先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持。理解该条项规定时,应当注意以下具体情形:(1)有的买受人已支付价款,有的买受人尚未支付价款。对此情形,依照该条项的规定,人民法院无疑应当支持已支付价款的买受人的请求。(2)数个买受人先后均已支付价款。对此情形,按照该条项的规定,人民法院亦应支持先行支付款项的买受人的请求。

要点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第163页。

4.出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,买受人均未受领交付,且数个买受人先后均已支付价款,但先买受人仅支付部分价款,而后买受人支付全部价款,先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持。

适用解析:根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第(二)项的规定,出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,买受人均要求实际履行合同的,如果买受人均未受领交付,则先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持。多重买卖之所以发生,主要是因为出卖人认为后买受人支付的价金更加有利可图。因此,为维护诚实信用原则,并避免问题复杂化,上述司法解释并不考量支付价款的多少因素,仅以支付时间先后为准确定多重买卖合同的履行顺序。因此,在数个买受人先后均已支付价款,但先买受人仅支付部分价款,而后买受人支付全部价款的情形下,不问支付价款的多少,先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持。

要点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第163—164页。

5.出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,买受人均未受领交付,且数个买受人同时支付价款的,应当以买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的时间先后,确定先行行使请求权的买受人的合同权利。

适用解析:出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,买受人均未受领交付,且数个买受人同时支付价款,此种情形,审判实践中极为罕见。如果一旦出现此种情形,则人民法院应当审查买受人行使请求权的时间先后,以买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的时间先后,确定先行行使请求权的买受人的合同权利。

要点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第164页。

6.出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,买受人均未受领交付,也未支付价款,依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持。

适用解析:根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第(三)项规定,出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,买受人均要求实际履行合同的,如果买受人均未受领交付,也未支付价款,则依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持。在此情形下,人民法院应当注意审查各个买卖合同成立时间的先后,并支持成立在先的合同买受人的合同权利。

要点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第164页。

7.出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,出卖人已将标的物交付给某一买受人,其他买受人要求出卖人实际履行合同并交付标的物的,人民法院不予支持。

适用解析:《合同法》第一百三十三条规定:“标的物的所有权自标的物交付时起转移,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”《物权法》第二十三条规定:“动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但法律另有规定的除外。”根据上述规定,动产所有权自交付时转移。因此,出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,如果出卖人已将标的物交付给某一买受人,则该标的物的所有权已经转移给该买受人,其他买受人要求出卖人实际履行合同并交付标的物的,人民法院不应支持。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第170—171页。

8.出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,出卖人已将标的物交付给某一买受人,其他买受人要求出卖人实际履行合同并交付标的物的,人民法院不予支持。

适用解析:出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,在各买受人中,如果某一买受人已经先行受领标的物交付的,则根据《物权法》第二十三条的规定,该买受人应当取得标的物的所有权。因此,在此情形下,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第(一)项规定:“先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的,人民法院应予支持”。与此相对应,出卖人已将标的物交付给某一买受人,其他买受人要求出卖人实际履行合同并交付标的物的,人民法院不应支持。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第181页。

9.出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,买受人均未受领交付,但某一买受人已经办理所有权转移登记手续,先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持。

适用解析:出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,在各买受人均未受领交付的情形,如果有某一买受人已经办理特殊动产所有权转移登记手续的,则根据《物权法》第二十四条的规定,其可以对抗其他买受人,其请求交付标的物的主张应予保护。为此,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第(二)项规定:“均未受领交付,先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的,人民法院应予支持”。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第181页。

10.出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,买受人均未受领交付,亦未办理所有权转移登记手续,依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的,人民法院应予支持。

适用解析:出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,在各买受人既未受领交付,也未办理所有权转移登记手续的情形,为促进合同善意诚信履行,维护诚实信用原则,应当由成立在先合同的买受人取得所有权。为此,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第(三)项规定:“均未受领交付,也未办理所有权转移登记手续,依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的,人民法院应予支持”。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第181页。

11.出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,出卖人将标的物交付给买受人之一,又为其他买受人办理所有权转移登记,已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的,人民法院应予支持。

适用解析:出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,交付与登记的冲突主要包括两种情形:(1)先买受人已受领交付但未办理所有权转移登记手续,后买受人办理所有权转移登记手续却未受领交付;(2)先买受人已办理所有权转移登记手续却未受领交付,后买受人已受领交付却未办理所有权转移登记手续。当特殊动产多重买卖场合发生交付与登记冲突时,交付应当优先于登记。因此,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第(四)项规定:“出卖人将标的物交付给买受人之一,又为其他买受人办理所有权转移登记,已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的,人民法院应予支持”。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第181页。

12.在多重买卖场合,特定标的物所有权已经转移于某一买受人,其他买受人请求出卖人依约继续履行合同的,人民法院不予支持,但有权要求赔偿损失或替代履行。

适用解析:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十五条规定:“出卖人就同一标的物订立多重买卖合同,合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形,买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权,请求追究出卖人违约责任的,人民法院应予支持。”根据《合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定,在多重买卖场合,如果特定标的物所有权已经转移于某一买受人,则其他买受人此时不能再要求出卖人依约继续履行合同,在违约责任方面的救济主要体现在赔偿损失和替代履行两个方面。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第165页。

13.在多重买卖场合,特定标的物所有权已经转移于某一买受人,其他买受人请求出卖人交付与原合同相同或者相似的标的物的,人民法院应予支持。

适用解析:由于多重买卖是以特定物为标的物的合同,因此,在实际履行已不可能的情形下,买受人可以要求出卖人交付与原合同相同或者相似的标的物,此谓替代履行。替代履行请求权的实质是变更合同履行请求权。所以,即便出卖人以标的物价格上涨且已交付给其他买受人而不同意交付或者无法交付,人民法院也可以根据诚实信用原则和公平原则,支持守约的买受人要求出卖人替代履行的诉讼请求。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第166页。

14.房屋拆迁补偿协议的拆迁人在尚未将实行产权调换的补偿安置房屋交付并转移所有权给被拆迁人之前,又将该补偿安置房屋另行出卖给第三人的,应当区别情况处理,不能一概适用买卖合同的法律规则。

适用解析:房屋拆迁补偿安置协议不同于一般房屋买卖合同,故对房屋拆迁补偿安置协议不能一概适用买卖合同的法律规则,而应区别情况予以不同的处理:(1)当事人在拆迁补偿安置协议中只对补偿方式、安置用房面积、过渡期限等内容进行了约定,而没有对补偿安置用房的位置、用途进行明确具体约定的,在拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人的情形下,应当适用一般房屋买卖合同的有关规定,按普通债权给予保护。(2)如果当事人在拆迁补偿安置协议中不仅对补偿方式、安置房屋面积、过渡期限等一般内容进行了约定,而且对补偿安置用房的位置、用途也作了明确、特别约定,则被拆迁人对该特定房屋的债权应被视为一种特种债权,被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的,应予支持。即使第三人已办理房屋所有权转移登记,被拆迁人也可基于特种债权的优先效力,请求撤销登记,优先取得拆迁补偿安置房屋,第三人的物权变动不得对抗被拆迁人。

观点索引:见最高人民法院民事审判第一庭编著:《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件司法解释的理解与适用》,人民法院出版社2003年版,第89—90页。

15.房屋多重买卖合同与出卖他人房屋的合同在效力上都是有效的合同。

适用解析:在出卖人与买受人订立房屋买卖合同后,如果未向买受人交付房屋并办理登记手续,则房屋所有权不发生转移。此时,作为房屋所有权人的出卖人就同一房屋与其他人另行订立买卖合同的,构成房屋多重买卖。根据《物权法》第十五条关于物权变动原因与结果区分原则的规定精神,可以认定房屋多重买卖中的各个买卖合同均为有效合同。在出卖人将房屋交付于先买受人并办理登记手续后,先买受人取得房屋所有权,成为所有权人,如果出卖人又就该房屋与他人签订买卖合同,就是出卖人出卖他人之物的无权处分行为。此时,两个买受人之间的关系,实际上是所有权人与无权处分行为中的第三人之间的关系。从无权处分行为的效力角度而言,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条已经肯定无权处分情形下出卖他人之物合同为有效合同,因此,房屋多重买卖合同与出卖他人房屋的合同在效力上都是有效的合同。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第69页、第171—172页;另见最高人民法院民事审判第一庭编著:《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件司法解释的理解与适用》,人民法院出版社2003年版,第98页。

16.除非法律另有规定,交付是特殊动产物权变动的生效要件,登记是其物权变动的对抗要件,在交付与登记发生冲突时,交付优先于登记。

适用解析:交付不仅为动产所有权移转的生效要件,而且应是一切动产物权变动的生效要件。《物权法》第二十三条规定:“动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但法律另有规定的除外。”该规定具有普遍适用性,统领各种类型的动产物权的变动,仅有极个别的情形例外。《物权法》第二十四条关于船舶、航空器和机动车辆等物权变动场合将登记作为对抗第三人的要件的规定,不是对《物权法》第二十三条规定的交付为动产物权变动的生效要件主义的否定,而是对效力强弱和范围的补充,即特殊动产物权变动仍以交付为生效要件,而非以登记作为生效要件,登记只是其物权变动的对抗要件,在交付与登记发生冲突时,交付应当优先于登记。

观点索引:见宋晓明、张勇健、王闯:《解读〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》,载杜万华主编:《解读最高人民法院司法解释、指导性案例·民事卷》,人民法院出版社2016年版,第578—582页。

17.出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权,不影响买卖合同的效力,但物权变动属于效力待定状态,因无权处分致使标的物所有权不能转移的,出卖人应当承担违约赔偿责任。

适用解析:根据《物权法》第十五条关于物权变动原因与结果区分原则的规定精神,合同归《合同法》调整,物权变动归《物权法》规制,在买卖合同法律关系中,买卖合同是物权变动的原因行为,所有权转移是物权变动的结果。出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权,并不影响作为原因行为的买卖合同的效力,但能否发生所有权转移的物权变动效果,则取决于出卖人嗣后能否取得所有权或者处分权,物权变动属于效力待定状态。因无权处分致使标的物所有权不能转移的,出卖人应当承担违约赔偿责任。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第69页。

18.出卖人将标的物交付给买受人后,又将该标的物出卖给他人的,不属于多重买卖而系出卖他人之物,构成无权处分。

适用解析:多重买卖的构成是以出卖人在先后两次买卖合同的缔结时均享有标的物的所有权为前提。因此,在出卖人将标的物交付给买受人后,买受人已经取得完整意义上的所有权,出卖人已不再拥有标的物的所有权,不可能再以所有权人的地位将标的物出卖与他人,此时,两个买受人之间的关系,不如说是所有权人与无权处分行为中的第三人之间的关系。从无权处分行为的效力角度而言,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条已经肯定无权处分情形下出卖他人之物合同为有效合同,因此,多重买卖合同与出卖他人之物合同在效力上都是有效的合同。

观点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,人民法院出版社2012年版,第171—172页。

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